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论公司法上董事监督义务

《学术界》杂志(月刊)(ISSN:1002-1698 CN:34-1004/C) 期数:2024年第8期 栏目:学者专论   字体:
本篇全文:PDF格式 643.72KB
本文作者:文杰
责任编辑:邹秋淑
关键词:董事;监督义务;公司法;内部控制制度

作者简介:文杰,法学博士,华中师范大学法学院教授、博士生导师。


〔摘 要〕为弥补公司既有内部监督机制不足、健全董事义务体系、实现公司合规管理,我国公司法上有必要确立董事监督义务。确立此义务符合委托代理理论、公司权力制衡原则,与监事会监督职责不相冲突,且已存在实践基础。董事监督的范围应涵盖公司合规风险和商业风险。履行此义务的标准为建立适当的内部控制制度,并监督其他董事、高级管理人员和员工执行公司业务的行为,以维护该制度的有效运作。对董事违反此义务的主观要件,应区分内部董事与独立董事从而进行设定。对内部董事而言,若其具有一般过失,即可认定其未尽到此义务;对独立董事而言,若其具有故意或重大过失,方可认定其未尽到此义务。对董事违反此义务的民事赔偿责任应采取过错推定原则。


DOI:10.3969/j.issn.1002-1698.2024.08.015

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